6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları,
içermesi gerekir.
2-Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a) Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Yeni türün şirket sözleşmesine,
d) Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3-Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.
5- Tescil (md. 189/2)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte yeni türdeki şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme, tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK BELGELER (TSY-130)
a) Tür değiştirme planı (TTK-185) (1 asıl)
b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Kollektif Şirket Ortaklar Kurulu Tür Değişikliği Kararı (TTK-189) ( 1 asıl-2 fotokopi)
c) Şirketin yöneticileri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.
ç) şirket yöneticileri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)
d) Yeni düzenlenen Firma yetkilileri veya ortakları tarafından imzalanmış Limited Şirket Sözleşmesi / Anonim Şirket sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). Sözleşmelerin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi hasinde onaylanabilecektir.
e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1asıl)
g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir. Limited şirkete tür değişikliğinde imza beyanı sadece Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenir ) (1 adet asıl)
h) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).
ı) Anonim Şİrket kurulacaksa Nakdi sermaye konuluyorsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekont.
NOT-1: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.
NOT-2:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.